近日，上交所更新了长春长光辰芯微电子股份有限公司（下称：长光辰芯）科创板IPO首轮问询及回复。该公司对于关联交易、控制权、大额股份支付致公司陷入亏损等问题进行了回应。

关联交易错综复杂

资料显示，长光辰芯成立于2012年，由于奥普光电、王欣洋、凌云光三方共同出资设立辰芯有限，注册资本为2000万元。奥普光电、王欣洋、凌云光分别认缴出资金额为1000万元、600万元、400万元。其中，王欣洋、凌云光分别以图像传感器相关专有技术、“非接触式钞券清点系统”专利技术认缴公司注册资本540万元、40万元。

截至目前，王欣洋直接持有长光辰芯27.36%股份，通过珠海云辰、珠海旭辰间接控制公司20.27%股份，配偶张艳霞直接持有公司1.91%股份，因此，王欣洋、张艳霞夫妇直接及间接合计控制公司49.53%股份，为公司实际控制人。

值得提及的是，王欣洋以出资的专有技术是否涉及职务发明；相关技术投入长光辰芯后的

实际使用情况，是否产生商业价值，是否存在出资瑕疵，也引起证监会的问询。

对此，长光辰芯表示，王欣洋用于出资的图像传感器相关专有技术是公司高性能CMOS图像传感器研发、设计的技术基础，王欣洋结合图像传感器相关专有技术参与申请公司多项专利，涉及高动态成像、高频曝光、时间延迟积分（TDI）结构设计、ADC 电路数模转换等领域，并陆续形成了多项核心技术。

据悉，长光辰芯推出的系列化CMOS图像传感器产品，主要应用于机器视觉、科学仪器和专业影像等高科技领域。根据Yole数据显示，2022年，长光辰芯在 Industrial（含机器视觉）、Defense & Aerospace（含科学仪器）两大应用领域的全球市占率排名均为第四，在国内企业中排名均为第一。

从经营业绩来看，2020年至2023年上半年，长光辰芯实现营业收入为1.98亿元、4.1亿元、6.03亿元、3.11亿元。其中，公司向关联方总销售金额分别为4696.88万元、9864.13万元、1.47亿元、5837.72万元，占各期营业收入比例分别为23.71%、24.02%、24.37%、18.69%。

上述同一时期内，长光辰芯对客户A的关联销售额分别为3505.95万元、8782.28万元、13649.33万元、5426.31万元，占比分别为17.7%、21.39%、22.58%、17.37%，主要为芯片产品收入及定制服务收入。

值得提及的是，2020-2022年，长光辰芯对客户A实现芯片产品毛利率分别为88.87%、93.49%、94.43%，前两年均高于非关联科研院所客户；而报告期内公司对客户A实现的定制服务毛利率也明显高于非关联方客户。

长光辰芯表示，2020-2022年公司关联销售金额及占比持续提升的原因主要系随着公司不断完成关键技术攻关、形成了稳定的供货能力，公司对客户A的销售规模不断扩大。

除了客户A之外，长光辰芯还向凌云光、奥比中光、长光圆辰、长光奥闰、长光圆芯、长步道、奥辰光电、长光禹辰等关联方销售产品，同时向长春光机所、长光圆辰、长步道等关联方采购产品。

对于如何扩大非关联交易销售规模，长光辰芯则称将持续开发机器视觉、科学仪器、专业影像等高科技领域的新技术、新产品。同时依托正在开展的定制服务及已经形成的核心技术，拓展医疗成像领域的新产品，扩大非关联方销售规模，有效降低关联交易占比。

大额股份支付费用致公司陷入亏损

依赖于关联交易，长光辰芯营收及扣非净利润虽然逐年增长，但其归属于母公司的净利润却逐年下滑，2021年、2022年更是分别亏损3316.85万元、8314.81万元。而陷入亏损的背后原因则在于股份支付费用。

2016-2023年，长光辰芯共进行3次股权激励，其中，2021年，公司持股平台认缴750万元注册资本（占比约20.27%）用于实施员工持股计划，其中2021年7月授予约13.27%、2021年11月授予0.50%、2022年10月授予约6.52%。

根据签署协议确认的授予时点及授予时点附近权益工具的公允价值，主要受实际控制人作为公司高级管理人员、核心技术人员所获份额一次性确认股份支付费用影响，对应公司2021年计提股份支付费用21454.22万元、2022年计提股份支付费用37732.39万元，直接导致公司2021年度、2022年度归母净利润为负，以及累计未弥补亏损的情形。

2021年末至2023年6月末，长光辰芯累计未分配利润分别为-396.81万元、-22235.44万元、-12146.34万元。

值得提及的是，2023年-2033年，长光辰芯股份支付费用分别为5712.41万元、6758.78万元、6758.78万元、6758.78万元、6160.75万元、3664.29万元、1663.6万元、937.72万元、583.23万元、333.18万元、107.42万元，可见，公司股份支付费用将对公司未来经营业绩造成不利影响。

值得注意的是，王欣洋分别持有员工持股平台珠海云辰、珠海旭辰62.38%、95.95%的股权，同时王欣洋也是长光辰芯控股股东，实际控制人之一。此次股权激励，其是最大的受益者。

对此，长光辰芯表示，公司实际控制人王欣洋与张艳霞合计直接持有29.27%股份，仅比第二大股东奥普光电高出3.71%持股比例，差距较小，且在本次公开发行股份后，持股比例差距将进一步缩小。因此，通过实施2021年员工持股计划并授予王欣洋部分份额，有利于维护实际控制人对公司的控制权，保障公司长期稳定发展。

另外，长光辰芯于2020年、2021年进行现金分红1475万元、2212.5万元，其中王欣洋与张艳霞合计控制公司49.53%股份，占据分红资金的近一半。

从上述来看，长光辰芯在申报前进行大额分红、大额股份支付，导致公司存在大额累计未弥补亏损且需由新老股东共同承担、在一定期限内存在无法进行现金分红的情形，或损害公众投资者的利益。

股份支付费用，也导致长光辰芯管理费用率高企。2022年，公司管理费用率为67.06%，而同行业可比公司安森美、韦尔股份、思特威和格科微平均值为4.14%。对此，长光辰芯表示，因公司实施了员工持股计划，对应在管理费用中计入股份支付费用，导致公司管理费用率较高。