同洲电子巨亏6亿 或遭实控人另类卖壳

　　刘媛媛张玉

　　昔日机顶盒巨头、被称为“数字电视第一股”的深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”，002052.SZ）正深陷巨亏困境，公司连续四年业绩下滑，控股权也一直悬而未决。

　　近日，同洲电子披露了2016年年度报告，2016年公司营业收入为5.63亿元，较上年同期减少45.19%；净利润亏损达6.10亿元，较上年同期锐减1009.17%。

　　在贴上“巨亏”标签的同时，5月23日，同洲电子还因信披违规收到深交所下发的监管函。据监管函，公司2016年度经审计的净利润与此前披露的业绩快报中的净利润存在较大差异，且未及时披露业绩快报修正公告。深交所要求同洲电子董事会在6月2日前及时提出整改措施并对外披露。

　　值得一提的是，2016年，同洲电子还出现了重大的人事变动，公司创始人、前任董事长袁明已于去年6月卸任董事长一职，目前董事长一职仍处于空缺状态。有分析认为，创始人的出走恐与公司近年来业务转型不顺有关。　

　　针对上述问题，《中国经营报》记者致电致函同洲电子，其证券事务代表表示采访事宜需征得领导同意，无法确定回复时间。截至记者发稿，未获回复。

　　连续四年营收下滑

　　事实上，同洲电子的业绩下滑并不令人意外。根据历年年报，2013年至2016年，公司已连续四年出现营收下滑。2013年公司营收为19.56亿元，同比下滑7.14%；2014年营收为16.02亿元，同比下降18.11%；2015年营收为10.28亿元，同比减少35.82%。

　　在营收连年下滑的同时，2014年、2015年及2016年，同洲电子扣除非经常性损益的净利润持续为负，分别为-4.24亿元、-0.57亿元和-5.88亿元。5月2日，深交所向同洲电子下发问询函，要求公司就扣非净利润持续为负的原因，以及是否具有持续经营能力等作出详细说明。

　　5月20日，同洲电子回复问询函称，公司近三年扣非净利润持续为负是因为近年销售规模下降、费用支出增加、资金成本较高、不良资产减值等造成的。但公司已从2016 年下半年开始调整经营策略，以保证公司正常生产经营。

　　产业经济观察家梁振鹏在接受《中国经营报》记者采访时指出，有线数字电视机顶盒这个行业整体在萎缩，而同洲电子自身竞争力又不强，一直未能在在IPTV机顶盒、互联网电视机顶盒等方面做出成绩，所以出现业绩连年下滑的局面。

　　值得注意的是，在收到监管部门的问询函后不久，公司还收到了深交所中小板公司管理部下发的监管函。监管函显示，同洲电子于2017年2月28日披露2016年度业绩快报，其中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为-4.92亿元，这与2017年4月26日披露的年报中净利润-6.10亿元存在较大差异，且未及时披露业绩快报修正公告；此外，2017年4月27日，同洲电子披露2016年度拟计提无形资产减值准备2657.45万元，计提可供出售金融资产减值准备1.89亿元，上述事项同洲电子未在2017年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务。

　　因此，深交所指出，同洲电子的上述行为违反了深交所相关规定，要求同洲电子董事会充分吸取教训，在2017年6月2日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

　　被迫转型屡受挫败

　　作为中国老牌机顶盒制造商，同洲电子曾生产出国内第一台数字有线机顶盒，此后一路高歌猛进，直到2006年上市，同洲电子顺利发展为“数字电视第一股”。

　　也就是在2006年，随着国内诸多电视机和IT厂商相继开拓机顶盒业务，机顶盒市场开始面临激烈的竞争，同洲电子自此开启转型之路。

　　上市当年，同洲电子便成立了通讯产品研发部门，试图进军智能手机行业。2009年，经过三年的酝酿，同洲电子推出了“同洲E89EVDO”智能商务手机。但因缺乏核心技术，遭到宇龙酷派的侵权起诉，失去了最佳发展时机；2011年12月，同洲电子与信盈集团签订协议，以3500万元价格转让3G手机相关技术，并宣布不再继续投入该领域。而彼时同洲电子主营业务机顶盒市场正日渐萎缩。

　　2013年，同洲电子再次开始激进拓展，相继推出了飞看盒子、飞TV和飞Phone；2014年，又推出了自主手机系统960 OS和相应的硬件产品960手机，但无一成功。财务数据显示，这一系列的盲目转型后，2014年同洲电子营收16.02亿元，同比锐减18.11%，净利润亏损高达4.17亿元，毛利率也下降了10.45%。

　　在梁振鹏看来，像同洲电子这样做有线数字电视机顶盒的企业，它的转型本身就很困难。“因为同洲电子之前所有的研发体系和销售渠道都是针对有线数字电视机顶盒，让它转型去做一些其他的产品线本身就是一件很困难的事。公司内部多年员工，很难适应纯粹的如乐视、小米这样的互联网电视机顶盒。所以同洲电子的转型意味着要把之前的管理架构、产品体系全都打乱，意味着要放弃机顶盒的主业进行产品线的开拓，那它自然患得患失。”

　　实控人曲线卖壳？

　　《中国经营报》记者注意到，同洲电子自上市以来，不断有高管离职。2016年期间，公司就经历了三次高层动荡。去年9月，公司总经理兼财务总监颜小北宣布辞职；同年7月，董事会独立董事潘玲曼宣布辞职。而其中最轰动的要数创始人袁明的辞职。

　　去年4月，同洲电子发布公告称，公司实际控制人袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（以下简称“小牛龙行”）发生借款纠纷，按照深圳市仲裁委员会的终局裁决，袁明以其所持有的1.23亿股同洲电子股份抵偿小牛龙行8.7亿元欠款。若该仲裁被执行，将导致同洲电子的实际控制人发生变更，小牛龙行的母公司小牛资本将成为同洲电子的实控人。

　　根据同洲电子公告，2016年6月16日，袁明辞去同洲电子董事会董事、董事长等高管职务，并承诺在其辞去职务后6个月内，不会办理股权转让手续。

　　不过，有投资者质疑，该借贷纠纷或是实控人自导自演的股权转让把戏，因袁明作为同洲电子的董事长，根据相关规定其在位时每年转让股权数不得超过持股的25%，通过仲裁就可以不遵循这一规定。而小牛资本董事长彭铁曾公开表示有上市计划，或借仲裁“买壳”。

　　对此，深交所也发文要求同洲电子说明双方达成借款协议的具体动机、目的，达成和履行协议实际步骤，双方达成协议前对限售股相关法律法规认识并说明该借款协议是否存在法律瑕疵。

　　关于“仲裁式买壳”的争议及合法性让这起事件陷入胶着状态，距离袁明辞职已将近一年，同洲电子股权转让一事一直未有下文。

　　京衡律师集团上海事务所高级合伙人邓学平在接受《中国经营报》记者采访时表示，袁明和小牛龙行的这次仲裁转让股权确实没有违反现行法律的规定，是合法的。只是双方一个月内从签署借款协议到完成仲裁，10天完成仲裁程序，这在流程上属于“飞速”，完全不是一个正常的争议处理速度。除了借贷双方的全力“配合”外，如果没有仲裁委员会的“绿色通道”，几乎不可能如此迅速处置完成。

　　记者梳理发现，去年3月10日，袁明与小牛龙行签订借款协议，3月21日发放8.7亿元借款，3月22日完成股份质押，3月24日要求26日前签署连带担保协议（借款人未予理会），3月27日提起仲裁申请，4月1日双方达成和解协议，不迟于4月8日拿到仲裁委员会裁决书。邓学平认为，从程序上说，很可能存在仲裁程序滥用问题。

　　经济学家宋清辉表示，企业的创办者是企业的“灵魂”，企业创办者的出走，对企业而言可能弊大于利。从经济学角度而言，企业首先失去了创始人的个人品牌溢价，是一种无形的损失。