近日，纳睿雷达发布公告称，公司计划以3.7亿元的价格，通过发行股份及支付现金的方式向12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”）100%的股权，并募集配套资金。3.7亿元的50%，即1.85亿元，将以股份支付，按照每股42.93元的发行价格，发行股份数量为431万股。

根据收益法评估，截至2024年末，标的公司100%股权的评估值为3.71亿元，评估增值率为421.40%。针对交易价格及定价情况，纳睿雷达表示，从可对比的半导体MCU芯片领域来看，标的公司年均业绩承诺市盈率为14.23倍，低于芯朋微、思特威-W等上市公司的平均市盈率69.62倍。

据悉，纳睿雷达是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。公司目前所 生产的产品主要为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、 低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。

天津希格玛是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC） 的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在ADC、DAC方面 积累了成熟的知识产权矩阵。

纳睿雷达表示，本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提 升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

2023年和2024年，天津希格玛实现营业收入1.02亿元、1.23亿元，净利润422万元、1238.8万元。溢价交易的前提是本次交易设置了业绩对赌协议。根据业绩补偿安排，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元。这意味着，相较于2024年净利润，标的公司2025年净利润同比增速将达到约78%。

在全球半导体行业竞争加剧、国内设计企业数量激增的背景下，这一承诺能否兑现，市场仍存疑。若业绩未达标，纳睿雷达将面临新增的2.53亿元商誉减值风险。此外，收购前希格玛的股东变动同样耐人寻味。2024年末，多名股东选择退出，其中包括具有科大讯飞背景的讯飞海河基金。这些“临阵撤退”的资本动作，无疑也为交易的顺利实现蒙上了一层阴影。