天龙股份于2月4日发布公告，详细回复了上海证券交易所就其收购苏州豪米波技术有限公司（以下简称“苏州豪米波”）资产收购事项下发的监管工作函。
公告核心内容围绕交易目的、评估作价、业绩承诺、支付安排及潜在风险展开。公司拟以现金1.32亿元受让苏州豪米波32.3%股权，并以1亿元对其进行增资，交易完成后将持有其54.87%股权并将其纳入合并报表范围。截至2025年9月30日，苏州豪米波净资产为-1957.23万元，2025年1-9月净利润为-4358.69万元。
关于交易目的与合理性，公司表示，本次收购系其围绕汽车电子领域，寻求从零组件向核心部件产业升级的战略举措。苏州豪米波专注于4D毫米波雷达等智能感知领域，拥有深厚的技术积累、完整的研发团队，并与奇瑞、广汽丰田等头部车厂建立了定点合作关系，已进入规模化量产阶段。收购有助于公司快速切入智能驾驶赛道，形成“精密制造+智能感知”双轮驱动。
关于评估作价，本次交易以收益法评估结果35470万元作为定价参考，与资产基础法结果530.86万元差异显著。公司解释称，差异主要源于评估方法不同，收益法基于标的公司未来在手订单、产能规划及行业增长前景进行预测。评估预测显示，苏州豪米波营业收入将从2025年Q4的1155.1万元增长至2030年的50047.2万元，并预计于2028年实现盈利。本次交易存在差异化定价，对外部财务投资人的股权收购价按其出资额加计年化4.5%利息确定，对创始股东相关股权的收购及增资则基于2亿元投前估值协商确定。公司及评估机构认为，定价综合考虑了各方持股成本、期限等因素，公平合理。
关于业绩承诺与补偿，标的公司创始人及创始股东承诺，2026年至2029年累计营业收入不低于12亿元、累计净利润不低于0.48亿元。以四年累计值考核，若营业收入和净利润目标完成率综合未达80%，则触发补偿。补偿方式为优先使用不超过1000万元现金，不足部分以其持有的标的公司股权的50%进行补偿。公司表示，该安排参考了市场惯例，并约定创始人需将其剩余股权质押给上市公司作为担保。同时，协议设置了超额业绩奖励机制。
关于大额商誉及风险，本次交易预计将确认约1.8亿元商誉。
关于支付能力，公司表示，截至2025年末可自由支配货币资金为3.29亿元，本次交易支出2.32亿元后，结合可变现金融资产，资金仍较为充盈，且公司无有息债务，日常经营活动现金流稳定，短期内大额资金流出不会对日常经营产生重大影响。
